– La transaction portant sur l’ensemble des actions aboutit à la naissance d’un leader international au niveau clinique dans le domaine des nouvelles thérapies psychédéliques. –
– Deux programmes cliniques avancés exclusifs en cours de développement pour lutter contre la dépression et l’anxiété ; leur innocuité et leur efficacité ont été démontrées. –
– Le portefeuille combiné crée le programme de DMT deutéré le plus important, le plus avancé et le mieux protégé de l’industrie –
– Cette association constitue le plus grand éventail de propriétés intellectuelles dans le secteur du développement des médicaments psychédéliques, avec 28 brevets délivrés et 158 brevets en cours d’examen. –
– Le projet crée de fortes synergies en combinant des actifs, du personnel, des capacités et des propriétés intellectuelles clés, ainsi qu’un accès à des collaborateurs scientifiques et cliniques de renommée mondiale. –
– Les opérations multinationales soutiennent le passage à la phase 3 du développement du CYB003 au début de 2024, après la mesure de l’innocuité et de l’efficacité de la phase 2 prévue pour la fin de l’année 2023.-
– Cybin et Small Pharma organisent une conférence téléphonique aujourd’hui, 28 août 2023, à 11 h 30 (heure de l’Est) –
(Montants exprimés en dollars canadiens)
TORONTO & LONDRES–(BUSINESS WIRE)–Cybin Inc. (NYSE American:CYBN) (NEO:CYBN) (« Cybin »), une entreprise biopharmaceutique de niveau clinique engagée dans la révolution de la santé mentale en développant des options de traitement psychédéliques nouvelles et innovantes, et Small Pharma Inc. (TSX : DMT) (OTCQB : DMTTF) (« Small Pharma »), une entreprise biotechnologique basée au Royaume-Uni axée sur les thérapies psychédéliques de courte durée pour les troubles de santé mentale, ont annoncé aujourd’hui qu’elles ont conclu un accord de transaction définitif (l’«Accord») en vertu duquel Cybin acquerra l’ensemble des titres émis et en circulation de Small Pharma dans le cadre d’une transaction entièrement en actions conformément à un plan d’arrangement (la « Transaction »).
Selon les termes de la Transaction, les actionnaires de Small Pharma recevront 0,2409 actions ordinaires du capital de Cybin (« Actions Cybin ») pour chaque action ordinaire de Small Pharma (« Action Small Pharma ») détenue. Le ratio de conversion implique une contrepartie d’environ 0,10 $ par Action Small Pharma en se basant sur le cours de clôture des Actions Cybin à la Bourse Cboe Canada (« Cboe Canada ») le 25 août 2023, ce qui représente une prime de 43,64 % sur la base des prix moyens pondérés en fonction du volume sur 30 jours des actions Cybin à la Bourse Cboe Canada et des Actions Small Pharma à la Bourse de croissance TSX (« TSX ») pour la période se terminant le 25 août 2023. À la date de cette publication, il est prévu que les actionnaires actuels de Cybin et les détenteurs de titres de Small Pharma possèderont respectivement environ 74,5 % et 25,5 % de Cybin.
L’accord a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Small Pharma (le « Small Pharma Board ») sur la recommandation unanime d’un comité spécial de ses administrateurs indépendants (le « Small Pharma Special Committee ») , et du conseil d’administration de Cybin (le Cybin Board ») .
« Cette transaction a pour conséquence l’apparition d’un leader incontesté sur le marché des thérapies psychédéliques novatrices. La synergie des programmes de développement, de la propriété intellectuelle et des ensembles de données solides de Cybin et de Small Pharma appuie notre leadership et notre expertise dans le développement de thérapies psychédéliques potentiellement optimisées et de premier ordre, et positionne la société née de la fusion pour générer une valeur à long terme pour l’ensemble des parties prenantes. Nos portefeuilles combinés, offrant un nombre accru de catalyseurs potentiels de valeur, créent également des opportunités supplémentaires pour soutenir les activités de financement futures sans dette additionnelle. Nous avons hâte d’accueillir nos collègues de Small Pharma au sein de l’équipe Cybin », a déclaré Doug Drysdale, directeur général de Cybin.
Small Pharma est un leader dans le développement de thérapies psychédéliques de courte durée pour les troubles de santé mentale. La société a levé un total de 63 millions de dollars en capital depuis 2021 et a montré les premiers résultats d’efficacité contrôlés par placebo pour la N,N-diméthyltryptamine (« DMT ») dans le traitement du trouble dépressif majeur (« TDM »). Au cours des dernières années, Small Pharma a fait évoluer deux programmes à base de DMT en phase clinique, un pipeline d’actifs précliniques et développé un portefeuille de propriété intellectuelle (« PI ») très solide pour les protéger.
Avec pour objectif commun de créer des thérapeutiques psychédéliques novatrices et optimisées, la fusion de Cybin et de Small Pharma aboutit à la formation d’un leader international de stade clinique ayant le potentiel de transformer le paradigme de traitement des maladies mentales. Les programmes combinés de DMT et de DMT deutéré « dDMT ») de Cybin et de Small Pharma créent la plus grande base de données de recherche systématique sur ces molécules psychédéliques à courte durée d’action. Les portefeuilles de développement combinés des deux entreprises sont très complémentaires et offrent de multiples opportunités pour créer des synergies de coûts opérationnelles.
L’entité née de la fusion détiendra le portefeuille de propriété intellectuelle le plus important du secteur de développement des médicaments psychédéliques, avec un total de 158 demandes de brevet en attente, dont deux applications acceptées, ainsi que 28 brevets accordés protégeant les molécules cliniques et précliniques des deux entreprises. Cet immense portefeuille de propriété intellectuelle offre une opportunité exceptionnelle à la nouvelle personne morale, de développer de nouveaux composés novateurs de prochaine génération pour plusieurs troubles mentaux susceptibles d’être traités par des thérapies psychédéliques.
George Tziras, directeur général de Small Pharma, a déclaré : « Ceci marque le début d’un nouveau chapitre passionnant pour Small Pharma. Depuis 2015, nous sommes déterminés à permettre aux patients d’accéder à des traitements transformateurs pour conserver leur santé mentale, et je suis assez fier des progrès que nous avons réalisés. Cybin partage à la fois notre vision et notre confiance dans le potentiel de nos programmes. La cotation principale de Cybin à la bourse de New-York peut également ouvrir la voie vers les marchés financiers plus importants des États-Unis. Nous sommes impatients de combiner les atouts de nos équipes pour donner naissance à un leader du secteur des thérapies psychédéliques novatrices et offrir des traitements innovants pour soigner les maladies mentales des patients du monde entier. »
Ensemble, les équipes opérationnelles combinées de Cybin et de Small Pharma forment la meilleure organisation de l’industrie et disposent d’une expertise approfondie dans les thérapies à base de DMT et de tryptamine psychédélique deutéré pour les troubles mentaux. Les bases de données intégrées sur le DMT, provenant des deux entreprises, représentent un programme clinique avancé et étendu sur le DMT. Il comprend notamment :
- Les données d’innocuité et d’efficacité de la phase 2 pour le DMT administré par voie intraveineuse chez les patients atteints de TDM (SPL026) ;
- Une base de données exhaustives de la phase 1 pour les formulations intraveineuses de DMT et de dDMT (CYB004e, CYB004, SPL026, SPL028) ;
- Des études explorant des méthodes d’administration plus pratiques et conviviales pour les patients (intramusculaire SPL026 et SPL028 de la phase 1 ; sous-cutanée CYB004) ; et
- Une étude de phase 1b sur l’innocuité et l’efficacité de l’administration de SPL026 en association avec des inhibiteurs de la recapture de la sérotonine « ISRS ») chez les patients atteints de TDM, dont les données sont prévues pour la fin de 2023. Des résultats encourageants pourraient améliorer l’accès aux thérapies à base de DMT en supprimant l’exigence pour les patients d’arrêter leur traitement actuel par ISRS.
Les résultats des données des programmes deutérés de phase 1 des deux entreprises, CYB004 et SPL028, sont attendus d’ici la fin de cette année (2023). Cela permettra une évaluation pertinente des formulations et des voies d’administration, ainsi qu’une approche éclairée et fondée sur les données pour lancer une étude d’efficacité de phase 2 du dDMT aux États-Unis au début de l’an 2024.
Cybin prévoit de rapporter les données d’innocuité et d’efficacité de phase 2 de son programme analogue deutéré de la psilocybine, CYB003, chez les participants atteints de TDM, à la fin de l’année 2023. Des plans sont en cours pour étendre le programme à la phase 3, y compris un partenariat avec une organisation mondiale de recherche clinique, un programme de formation simplifié EMBARKCT et des préparatifs pour la fabrication en bonnes pratiques de fabrication (BPF) de capsules CYB003 pour les essais cliniques pivots. Cybin s’est récemment vu accorder un brevet de composition de matières couvrant un analogue deutéré de la psilocybine dans son programme CYB003, et anticipe la possibilité de recevoir une désignation de thérapie révolutionnaire de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis, sous réserve de l’approbation de la FDA, dès la fin de 2023.
La nouvelle société sera dirigée par Doug Drysdale, directeur général de Cybin, qui possède plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la santé. La haute direction et le personnel de Small Pharma seront intégrés à l’équipe existante de Cybin pour créer une équipe très expérimentée et compétente, bien positionnée pour mener à bien le développement et l’exécution clinique du nouveau pipeline.
Détails supplémentaires de la transaction
Conformément à la Transaction, les actionnaires de Small Pharma recevront 0,2409 actions de Cybin pour chaque action de Small Pharma détenue. Les détenteurs d’options d’achat d’actions de Small Pharma qui sont « dans la monnaie » en fonction du prix moyen pondéré en volume des actions de Small Pharma à la Bourse de croissance TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement le moment effectif de la Transaction, (la « Valeur de l’action Small Pharma ») recevront de Small Pharma un nombre d’actions de Small Pharma égal au nombre d’options de Small Pharma détenues, multiplié par le montant de la valeur par laquelle la Valeur de l’action Small Pharma dépasse le prix d’exercice de ces options de Small Pharma, divisé par la Valeur de l’action Small Pharma. De telles actions nouvellement émises de Small Pharma seront acquises par Cybin aux mêmes conditions que les autres actions de Small Pharma. Chaque option de Small Pharma qui est « en hors de la monnaie » en fonction de la Valeur de l’action Small Pharma sera considérée comme devant être remise à Small Pharma pour 0,001 $ et annulée.
La Transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), nécessitant l’approbation d’au moins 662/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Small Pharma votant en personne, virtuellement ou par procuration lors d’une assemblée annuelle et spéciale des actionnaires pour examiner, en plus de certaines affaires annuelles, la Transaction. L’émission d’actions de Cybin dans le cadre de la Transaction nécessitera également l’approbation d’une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de Cybin votant virtuellement ou par procuration lors d’une assemblée annuelle et spéciale des actionnaires de Cybin, conformément aux politiques de la Bourse Cboe Canada. Les assemblées des actionnaires devraient avoir lieu vers le 12 octobre 2023.
Dans le cadre de la Transaction, chacun des responsables et cadres de Small Pharma, ainsi que le plus grand actionnaire de Small Pharma, qui détiennent collectivement ou exercent un contrôle direct ou indirect sur environ 28,8 % des actions en circulation de Small Pharma, ont conclu des accords de vote et de soutien avec Cybin, en vertu desquels chacun d’entre eux a accepté, entre autres, de soutenir et de voter en faveur de la Transaction avec leurs actions de Small Pharma. De plus, chacun des responsables et cadres de Cybin, ainsi que certains actionnaires de Cybin, qui détiennent collectivement ou exercent un contrôle sur environ 17 % des actions en circulation de Cybin, ont conclu des accords de vote et de soutien avec Small Pharma, en vertu desquels chacun d’entre eux a accepté, entre autres, de soutenir et de voter en faveur de la Transaction avec leurs actions de Cybin.
Outre les approbations des actionnaires, la Transaction est soumise à l’approbation de la Cour suprême de Colombie-Britannique, à la réception des approbations boursières et réglementaires applicables, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX, et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature. On s’attend actuellement à ce que la Transaction se conclue vers la fin d’octobre 2023.
L’Accord comprend des conventions réciproques habituels de « non-sollicitation », sous réserve de dispositions de « sortie fiduciaire » qui permettraient à Small Pharma d’accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, sous réserve d’une période de « droit de concurrence » en faveur de Cybin. L’Accord prévoit également des frais de résiliation réciproques de 2 millions de dollars payables à Cybin ou à Small Pharma si la Transaction est résiliée dans certaines circonstances spécifiées, et, dans certaines autres circonstances habituelles, un remboursement des frais de 400 000 dollars payables à Small Pharma.
Une fois l’opération réalisée, le conseil d’administration de Cybin comptera un administrateur supplémentaire et George Tziras, l’actuel DG de Small Pharma, rejoindra le conseil d’administration de Cybin.
De plus amples informations concernant l’opération figureront dans les circulaires d’information de Cybin et de Small Pharma ; elles seront envoyées aux actionnaires à l’occasion de leurs assemblées générales respectives. L’accord sera disponible sur les profils SEDAR+ de Small Pharma et de Cybin à l’adresse www.sedarplus.ca et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (EDGAR) à l’adresse www.sec.gov.
Recommandations du Conseil d’administration
Le conseil d’administration de Small Pharma a unanimement déterminé, après avoir reçu la recommandation unanime du Comité spécial de Small Pharma, que la Transaction est équitable pour les actionnaires de Small Pharma et dans le meilleur intérêt de Small Pharma, et a unanimement recommandé que les actionnaires de Small Pharma votent en faveur de la Transaction. Le conseil d’administration de Cybin a unanimement déterminé que la Transaction est dans le meilleur intérêt de Cybin et a unanimement recommandé que les actionnaires de Cybin votent en faveur de la Transaction.
Le conseil d’administration de Small Pharma a reçu l’avis de Jefferies International Limited selon lequel, au 28 août 2023, et en fonction des différentes hypothèses formulées, des procédures suivies, des éléments pris en compte, des limites et des qualifications de l’examen effectué qui y sont exposés, le ratio de conversion prévu en vertu de l’Accord était équitable, d’un point de vue financier, pour les détenteurs d’actions de Small Pharma (autres que, le cas échéant, Cybin et ses sociétés affiliés).
À la clôture de la Transaction, il est prévu que les actions de Small Pharma seront retirées de la Bourse de croissance TSX et du marché OTCQB. De même, Small Pharma cessera d’être un émetteur assujetti dans chacune des provinces et territoires du Canada.
La nouvelle société conservera son siège social à Toronto et opérera au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Irlande. Elle continuera aussi à être cotée au NYSE et à la Bourse Cboe Canada sous le symbole « CYBN ».
Aucun des titres financiers à émettre dans le cadre de la Transaction n’a été ni ne sera enregistré en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933 des États-Unis, telle que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières »), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État, et toute valeur mobilière pouvant être émise dans le cadre de la Transaction devrait être émise en se fondant sur les exemptions disponibles de ces exigences d’enregistrement en vertu de la Section 3(a)(10) de la Loi américaine sur les valeurs mobilières et des exemptions applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres.
Conseillers juridiques et financiers
Gowling WLG (Canada) LLP est le conseiller juridique de Cybin.
Aird & Berlis LLP est le conseiller juridique de Small Pharma et du Comité spécial de Small Pharma. Jefferies International Limited agit en tant que conseiller financier exclusif de Small Pharma.
Détails de la conférence téléphonique et du webcast
Cybin et Small Pharma tiendront une conférence téléphonique le 28 août 2023 à 11 h 30 (heure de l’Est).
Pour participer à la conférence téléphonique par téléphone, veuillez-vous inscrire ici pour recevoir les renseignements sur le numéro à composer.
Pour participer à la diffusion audio en direct de l’appel, veuillez-vous inscrire ici.
Le webcast archivé sera également disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs de Cybin sur la page Événements et présentations et sur la page Investisseurs du site Web de Small Pharma sous Événements et conférences.
À propos de Cybin
Cybin est une société biopharmaceutique de phase clinique dont la mission est de créer des thérapies à base de psychédéliques sûre et efficaces pour résoudre les immenses besoins non satisfaits des options de traitements nouveaux et innovants de personnes qui souffrent de conditions mentales.
L’objectif de Cybin de révolutionner les soins de santé mentale est soutenu par un réseau de partenaires de classe mondiale et de scientifiques reconnus internationalement afin de faire avancer les plateformes de découverte de médicaments exclusifs, des systèmes de livraison de médicaments innovants, ainsi que de nouvelles méthodes de formulation et de schémas thérapeutiques. Cybin développe actuellement CYB003, un analogue exclusif deutéré de la psilocybine pour traiter les troubles dépressifs majeurs et la consommation d’alcool, et CYB004, une diméthyltryptamine deutérée pour le traitement des troubles anxieux, ainsi qu’une série de recherches expérimentales sur les composés psychédéliques.
Sis au Canada et fondé en 2019, Cybin opère au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, Pays-Bas et Irlande. Pour les actualités relatives à la société et pour en savoir plus sur Cybin, veuillez visiter www.cybin.com ou suivez l’équipe sur Twitter, LinkedIn, YouTube et Instagram.
À propos de Small Pharma
Small Pharma est une société de biotechnologie qui développe une série de traitement de courte durée assistée par psychédéliques pour le traitement des troubles mentaux. Small Pharma a un portefeuille d’actifs basés sur DMT en phase clinique, SPL026 et SPL028. Small Pharma a obtenu la désignation Innovation Passport pour SPL026 par l’autorité du Royaume-Uni « Medicines and Healthcare products Regulatory Agency » et détient une gamme d’actifs précliniques exclusifs.
Small Pharma se concentre sur le développement des thérapies de courte durée basées sur la tryptamine qui sont évolutives, commercialement différenciées et aisément dosées, dans l’objectif de répondre à des besoins importants non satisfaits dans le traitement de la dépression. Le programme principal de phase clinique de Small Pharma, SPL026, une première génération DMT molécule, a démontré une faisabilité pour le traitement potentiel de TDM. L’étude de phase 2a, IV SPL026 a démontré un effet anti-dépressant rapide et durable, une innocuité favorable et un profil de tolérabilité. Small Pharma développe également SPL028, une molécule DMT deutéré de deuxième génération injectable, en essai de Phase 1.
Mise en garde et déclarations prospectives
Certains énoncés dans ce communiqué de presse relatif à Cybin et Small Pharma sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais sur des attentes actuelles et des projections d’évènements futurs et sont par conséquent soumises aux risques et incertitudes qui pourraient faire que les résultats actuels différent considérablement des résultats futurs exprimés ou impliqués dans les déclarations prospectives. Ces déclarations peuvent être identifiées de façon générale par l’utilisation de mots tels que « pouvoir », « devoir », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « anticiper », « s’attendre à », « penser que », ou « continuer » ou les formes négatives ou variations similaires de ces mots. Les déclarations prospectives dans ce communiqué de presse comprennent des déclarations relatives aux projets de Cybin de soumettre un rapport, fin 2023, sur les données d’innocuité et d’efficacité de la phase 2 de son programme analogue exclusif deutéré de la psilocybine, CYB003 ; la progression vers la phase 3 du développement de CYB003, début 2024 ; la possibilité d’obtenir la désignation « Breakthrough Therapy » de la FDA pour CYB003, et le délai d’obtention de cette désignation ; lectures complètes des programmes deutérés de phase 1 des deux sociétés, CYB004 et SPL028, fin 2023 ; délai anticipé de la Phase 1b de Small Pharma des données sur l’innocuité et l’efficacité relatives à SPL026 ; lancement anticipé d’une étude de phase 2 sur l’efficacité de dDMT début 2024 ; délai anticipé pour les rencontres des actionnaires de Cybin et Small Pharma et finalisation de la transaction ; la considération d’être acceptée par les actionnaires de Small Pharma ; la valeur estimée de la Transaction ; la décotation et l’élimination des actions de Small Pharma des bourses respectives TSX et OTCQB ; la satisfaction des conditions liées à la clôture de la Transaction, y compris, sans s’y limiter (i) l’approbation requise des actionnaires de Cybin ; (ii) l’approbation requise des actionnaires de Small Pharma ; (iii) l’approbation nécessaire du tribunal en lien avec le plan d’arrangement ; (iv) la désignation d’un membre de Small Pharma au conseil d’administration de Cybin ; (v) l’obtention par Cybin des approbations nécessaires de Cboe Canada et NYSE American pour la cotation des actions dans le cadre de la Transaction ; et (vi) autres conditions de la clôture, y compris, sans s’y limiter, l’obtention de certains consentements et autres approbations régulatoires, si applicable, l’opération et la performance des activités de Cybin et Small Pharma de façon régulière jusqu’à la clôture de la Transaction et la conformité par Cybin et Small Pharma aux différentes clauses contenues dans l’Accord ; Small Pharma cessera d’être émetteur assujetti dans chacune des provinces et territoires du Canada ; et les avantages anticipés de la Transaction aux actionnaires et la société combinée, y compris les synergies opérationnelles et autres de l’entreprise.
Ces déclarations prévisionnelles sont fondées sur des hypothèses décentes et des estimations relatives aux gestions de Cybin et de Small Pharma au moment de l’établissement des déclarations. Les résultats futurs peuvent différer matériellement car les déclarations prévisionnelles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations de Cybin et de Small Pharma diffèrent substantiellement des résultats, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prévisionnelles.
Contacts
Cybin – Contact pour les investisseurs et les médias :
Gabriel Fahel
Chef des affaires juridiques
Cybin Inc.
1-866-292-4601
irteam@cybin.com – ou – media@cybin.com
Small Pharma Inc. – Relations avec les investisseurs :
George Tziras
Président Directeur Général
Small Pharma Inc.
ir@smallpharma.co.uk
Small Pharma – Relations avec les médias :
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Directrice des affaires externes
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