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QUÉBEC–(BUSINESS WIRE)–Groupe Santé Devonian Inc. (« Devonian » ou la « Société ») (TSXV: GSD; OTCQB : DVHGF), une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement axée sur l’élaboration d’un portefeuille unique de médicaments d’ordonnance et de produits cosméceutiques d’origine botanique, a annoncé aujourd’hui les résultats du vote de son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée ») tenue le 20 février 2024 via visioconférence à 10h (HNE).

Élection des administrateurs

Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors de l’Assemblée, les individus suivants ont été élus à titre d’administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires : messieurs Luc Grégoire, André Boulet, Louis Flamand, David C. Baker, Edward Dahl et Jean Forcione.

Nomination de l’auditeur

Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors de l’Assemblée, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a été nommé à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice financier en cours et les administrateurs de la Société ont été autorités à fixer sa rémunération.

Régime d’options d’achat d’actions fixe

Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors de l’Assemblée, le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « Régime d’options »), tel que modifié, a été approuvé par les actionnaires désintéressés. Au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), le Régime d’options est un régime « fixe jusqu’à 20 % ». Ainsi, 29 346 106 actions à droit de vote subalterne de la Société (les « Actions »), correspondant à 20 % du nombre d’Actions en circulation au 9 janvier 2024 sont réservées à l’attribution d’options d’achat d’actions combinées.

Afin de notamment modifier la qualification du Régime d’options pour un régime « fixe jusqu’à 20 % », conformément aux exigences de la Politique 4.4 de la Bourse, des modifications ont été apportées au Régime d’options afin d’assurer que :

(i)

le nombre maximum d’Actions pouvant être émises pour toutes fins utiles en vertu du Régime d’options est égal à 29 346 106 Actions. Si une option d’achat d’actions attribué en vertu du Régime d’options est annulée, résiliée, expirée, abandonnée ou confisquée pour quelque raison que ce soit conformément aux conditions du Régime d’options sans avoir été exercée, les Actions non exercées dont il est question seront à nouveau disponibles aux fins du Régime d’options;

(ii)

aucune option d’achat d’actions ne peut être attribuée à un participant admissible au Régime d’options (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options déjà attribuées, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, excèdent 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la date d’attribution des options d’achat d’actions) pour une période de douze (12) mois, sous réserve de l’obtention par la Société de l’approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse;

(iii)

le nombre total d’options d’achat d’actions pouvant être attribué aux initiés de la Société (en tant que groupe) ne doit pas excéder, à tout moment et au cours d’une période de douze (12) mois, 20 % de la totalité des Actions émises et en circulation, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution de ces options d’achat d’actions, sous réserve de l’obtention par la Société de l’approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse;

(iv)

en cas d’incompatibilité entre les modalités du Régime d’options et celles de l’avis d’attribution, les modalités de l’avis d’attribution prévaudront à condition que les modalités de l’avis d’attribution (i) soient plus restrictives que les modalités du Régime d’options; et (ii) ne soient pas contraires aux politiques ou règles de la Bourse où les Actions sont inscrites. Advenant une telle incompatibilité avec les politiques ou règles de la Bourse où les Actions sont inscrites, l’approbation de la Bourse devra être obtenue préalablement à la mise en œuvre de la disposition incompatible;

(v)

le conseil d’administration de la Société peut, à son gré, après en avoir avisé au préalable le porteur d’options d’achat d’actions ou son représentant légal, proroger, en totalité ou en partie, la date d’échéance d’une option d’achat d’actions. Lorsque le porteur d’options est un Initié de la Société, l’approbation des actionnaires désintéressés doit être obtenue afin de proroger, en totalité ou en partie, la date d’échéance d’une option d’achat d’actions. En aucun cas le conseil d’administration de la Société ne peut proroger, en totalité ou en partie, la date d’échéance d’une option d’achat d’actions pour une période supérieure à 12 mois suivant la date où le porteur d’options d’achat d’actions cesse d’être un participant admissible au Régime d’options pour quelque motif que ce soit;

(vi)

sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration de la Société, les options d’achat d’actions en cours, mais non acquises à la date où le porteur d’options d’achat d’actions cesse d’être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit, tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat, expirent à cette date, ne peuvent plus être acquises et deviennent nulles et non avenues. En aucun cas le conseil d’administration de la Société ne peut proroger, en totalité ou en partie, la date d’échéance d’une option d’achat d’actions pour une période supérieure à 12 mois suivant la date où le porteur d’options d’achat d’actions cesse d’être un participant admissible pour quelque motif que ce soit; et

(vii)

les politiques de la Bourse prévoit que la Société doit obtenir l’approbation des actionnaires désintéressées considérant qu’elle désire pouvoir i) attribuer aux initiés de la Société (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée, et à tout moment, un nombre total d’options d’achat d’actions supérieur à 10 % (soit 20%) de la totalité des Actions émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la date d’attribution de ces options d’achat d’actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, et ii) attribuer à un participant admissible au Régime d’options (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) un nombre total d’options d’achat d’actions supérieur à 5 % (soit 10%) de la totalité des Actions émises et en circulation, au cours d’une période de douze (12) mois, ce nombre étant calculé à la date d’attribution de ces options d’achat d’actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société.

Le texte complet du Régime d’options est disponible à l’Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, dont la copie peut être trouvée sur le profil SEDAR+ de la Société au www.sedarplus.ca. Le Régime d’options demeure sujet à l’approbation finale de la Bourse.

Approbation des nouveaux règlements administratifs

Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors de l’Assemblée, les nouveaux règlements administratifs de la Société ont été approuvés par les actionnaires, en remplacement des règlements administratifs originaux adoptés par le Conseil d’administration le 12 mai 2017.

Approbation du regroupement des Actions

Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors de l’Assemblée, la modification aux statuts de la Société pour regrouper les Actions en circulation selon un ratio d’une nouvelle Action pour un maximum de soixante-dix (70) anciennes Actions détenues a été approuvée par les actionnaires. Il est entendu que le ratio de regroupement d’Actions et le moment de la mise en œuvre du regroupement d’Actions seront déterminés par le conseil d’administration de la Société, le cas échéant.

Le conseil d’administration de la Société a sollicité l’autorisation de mettre en œuvre le potentiel regroupement d’Actions, en cas d’opportunité, s’il estime que l’augmentation du cours des Actions suite au regroupement d’actions pourrait potentiellement, et principalement, i) élargir le bassin d’investisseurs qui pourraient envisager d’investir ou seraient en mesure d’investir dans la Société et, ii) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimaux des bourses américaines et autres en vue d’une éventuelle inscription des Actions.

Approbation de la modification au capital social

Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors de l’Assemblée, la modification aux statuts de fusion afin de modifier le capital social initial de la Société compris dans le Certificat de fusion de la Société daté du 12 mai 2017 visant à modifier la désignation des Actions à « Actions ordinaires » a été approuvée par les actionnaires.

Octroi d’option d’achat d’actions

La Société a également annoncé que le conseil d’administration a approuvé l’octroi de 2 934 611 options d’achat d’actions à monsieur Luc Grégoire et de 150 000 options d’achat d’actions à des employés de la Société, leur permettant d’acquérir des Actions à un prix d’exercice de 0,15 $ pour une période de 10 ans, conformément aux modalités du Régime d’options. Toutes les options octroyées à monsieur Grégoire et aux employés de la Société sont acquises immédiatement. L’octroi des options d’achat d’actions est soumis à l’approbation de la Bourse.

À propos de Devonian

Groupe Santé Devonian Inc. est une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments d’ordonnance d’origine botanique pour le traitement des maladies inflammatoires auto-immunes incluant, mais sans s’y limiter, la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Fondé sur une assise de 15 années de recherche, l’objectif de Devonian est également appuyé par les directives réglementaires de la Food and Drug Administration, l’agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux, favorisant un processus de développement de produits médicamenteux botaniques d’ordonnance plus efficient que celui des médicaments d’ordonnance classique.

Devonian est également impliquée dans le développement de produits cosméceutiques de grande valeur en s’appuyant sur la même approche exclusive que celle utilisée avec leurs offres pharmaceutiques. Groupe Santé Devonian Inc. a été constituée en 2015 et a son siège social au Québec, au Canada, où elle possède une installation d’extraction à la pointe de la technologie avec une traçabilité complète « de la graine à la pilule ». Acquise en 2018, Altius Healthcare Inc., sa filiale de commercialisation, offre des opportunités de diversification et de potentiel de croissance supplémentaires. Devonian est cotée à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») (TSXv : GSD) et sur la Bourse de croissance OTCQ (OTCQB : DVHGF).

Pour plus de détails, visitez le www.groupedevonian.com

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter, ceux se rapportant à la réalisation du regroupement d’Actions, l’approbation de la Bourse en lien avec le regroupement d’Actions, le ratio de regroupement final choisi, les avantages escomptés de la réalisation du regroupement d’Action et l’approbation finale du Régime d’options constituent des « informations prospectives » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la rédaction du présent communiqué de presse.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables par la Société au moment de ces énoncés, sont intrinsèquement soumises à d’importantes incertitudes et éventualités commerciales, économiques et concurrentielles. Ces estimations et hypothèses peuvent s’avérer incorrectes. Plusieurs de ces incertitudes et éventualités peuvent avoir un impact direct ou indirect et pourraient entraîner des résultats réels matériellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que ces hypothèses se révéleront exactes, et rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes, à la fois généraux et spécifiques, et il existe des risques que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se réalisent pas ou que les hypothèses ne correspondent pas à ce qui se produira dans le futur. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir des informations sur les attentes et les plans de la direction concernant l’avenir. Les lecteurs sont avertis qu’ils ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, car plusieurs de ces facteurs de risque importants et événements futurs pourraient entraîner des résultats réels différents des convictions, des plans, des objectifs, des attentes, des anticipations, des estimations, des hypothèses et des intentions exprimés dans de tels énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont présentés sous réserve de ces mises en garde, ainsi que de celles formulées dans nos autres dépôts auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs ou d’expliquer toute différence importante entre les événements réels ultérieurs et de tels énoncés prospectifs, sauf tel qu’il est requis par la loi applicable.

Ni la Bourse ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude du présent communiqué.

Contacts

M. Luc Grégoire

Président et chef de la direction

Groupe Santé Devonian Inc.

Téléphone : 1 (450) 979-0598

Courriel : investors@groupedevonian.com